Descrizione
Operare in un mercato internazionale comporta anche la necessità di organizzare la rete di vendita che si muove su un piano che va oltre i confini nazionali, individuando la forma più adatta al proprio prodotto e ai propri target di vendita. E’ importante, a tal fine, conoscere le diverse tipologie dei contratti di distribuzione internazionale (agenzia o concessione, franchising e distribuzione selettiva), la loro negoziazione e i contenuti tipici, nonché alcune caratteristiche distintive di altre figure quali i procacciatori d’affari e le precauzioni da adottare.
Un focus particolare è rivolto ai contratti di distribuzione e alla legislazione UE sulla concorrenza, in particolare le clausole vietate, quali i prezzi imposti o le limitazioni alla clientela o alla vendita su Internet.
I VARI TIPI DI INTERMEDIARI/DISTRIBUTORI
I procacciatori d’affari.
Gli agenti di commercio.
I distributori o concessionari.
Contratti con rivenditori al dettaglio.
I CONTENUTI TIPICI DI UN CONTRATTO DI AGENZIA O DI CONCESSIONE INTERNAZIONALE
Gli elementi essenziali del contratto: Definizione dei prodotti contrattuali e del territorio; Clienti contrattuali; Esclusiva e deroghe alla stessa (clienti riservati, vendite dirette); Obbligo di non concorrenza ed eventuali deroghe; Eventuali modifiche unilaterali.
Minimi di fatturato. Determinazione del minimo nel corso del rapporto: determinazione unilaterale, criteri oggettivi. Conseguenze del mancato raggiungimento: Risoluzione rapporto, perdita esclusiva, riduzione territorio, risarcimento danni.
Provvigione (agenti): Affari su cui spetta (buon fine); Provvigioni variabili; Modifica unilaterale; Star del credere.
Disciplina delle vendite al concessionario: Rinvio alle condizioni generali del fornitore; Condizioni di pagamento – garanzie; Assistenza e garanzia ai clienti finali.
Durata e scioglimento del contratto: Contratto a tempo determinato o indeterminato? Contratto a termine con rinnovo automatico; Indennità di mancato preavviso; Problemi collegati alla risoluzione (uso marchi e nome, stock di prodotti e/o ricambi, assistenza alla clientela).
L’indennità di clientela degli agenti di commercio: La direttiva europea; La legge italiana (art. 1751 c.c.) e quella di altri Paesi; Estensione del diritto all’indennità a concessionari/rivenditori.
FRANCHISING E DISTRIBUZIONE SELETTIVA
Il contratto di franchising (affiliazione): La disciplina del franchising in Italia in base alla legge 129/2004. Normative straniere sul franchising, con particolare riferimento agli obblighi di disclosure. Il franchising sui mercati esteri: master franchising e area development agreements. La redazione del contratto di franchising. Il modello ICC.
Il contratto di distribuzione selettiva: Distribuzione selettiva e distribuzione attraverso rivenditori autorizzati. Il divieto di vendere fuori rete. Come difendersi dai free riders.
CONTRATTI DI DISTRIBUZIONE E LEGISLAZIONE UE SULLA CONCORRENZA
Pericoli derivanti dall’inosservanza della legislazione “antitrust” della UE: Nullità del contratto; Ammende.
Il regolamento 330/2010 della Commissione.
Le clausole vietate: Divieti di esportazione; Prezzi imposti.
Limitazioni quanto alla clientela. Limitazioni alle vendite su internet dei rivenditori (concessionari, membri di una rete selettiva).
DOCUMENTAZIONE
Esempi di contratti NCND
Modello NCND ICC
Direttiva CEE 653/1986 sugli agenti commerciali
Artt. 1742 ss. del codice civile sull’agenzia commerciale
Regolamento UE 330/2010
Fabio BORTOLOTTI
Partner Fondatore BBM, Studi Legali Associati Buffa, Bortolotti e Mathis; Arbitro internazionale; Presidente Commissione CLP ICC Italia; Componente della Commission on Commercial Law and Practice (CLP) di ICC; Componente della Commissione Arbitrato ICC Italia.
Silvia BORTOLOTTI
Partner BBM, Studi Legali Associati Buffa, Bortolotti e Mathis; Componente della Commission on Commercial Law and Practice (CLP) di ICC e della Commissione CLP Italia.
Operatori del commercio internazionale; Aziende che operano con l’estero; Banche e istituzioni private; Professionisti e consulenti.
